Jouw accountant in Alphen aan den Rijn en Amsterdam

Nieuwe regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder per 1 januari 2016

Per 1 januari 2016 gelden onder de nieuwe Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder aangepaste criteria om te bepalen of een bestuurder als dga is aan te merken.

Wel of geen dga?
Onlangs is de definitieve tekst van de Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2016 (hierna: de Regeling) gepubliceerd. De Regeling, die per 1 januari 2016 in werking treedt, bepaalt welke statutaire bestuurders van vennootschappen voor de werknemersverzekeringen als directeur-grootaandeelhouder (hierna: dga) worden aangemerkt. Een dga is niet premieplichtig voor de werknemersverzekeringen, maar heeft ook geen recht op een eventuele uitkering.

Beslissend criterium blijft of sprake is van een gezagsverhouding. In de nieuwe Regeling is duidelijker als leidend beginsel vastgelegd dat er geen reële gezagsverhouding bestaat als de bestuurder zelf kan besluiten over zijn ontslag, en dus niet tegen zijn wil ontslagen kan worden. Als de bestuurder niet in een ondergeschikte positie verkeert, bestaat derhalve geen verzekeringsplicht voor de werknemersverzekeringen.

Nieuwe tekst Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder
In de nieuwe Regeling worden de volgende criteria gehanteerd om te bepalen wie als dga wordt aangemerkt:

  • de bestuurder die, al dan niet samen met zijn echtgenoot, een zodanig aantal aandelen houdt, dat hij volgens de statuten van de vennootschap over zijn ontslag kan besluiten;
  • de bestuurder die, samen met zijn bloed- of aanverwanten tot en met de derde graad, al dan niet tezamen met zijn echtgenoot, aandelen houdt die minimaal twee derde van de stemmen vertegenwoordigen, zodat hij over zijn ontslag kan besluiten;
  • de bestuurders die gezamenlijk alle aandelen bezitten en als aandeelhouders een gelijk of nagenoeg gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen (nevengeschiktheid).

Verder is de nieuwe Regeling ook van toepassing op de indirect bestuurder, dat wil zeggen de bestuurder die zeggenschap in de vennootschap heeft door tussenkomst van één of meer rechtspersonen waarvan hij aandeelhouder is.

Aanpassingen

  • De inwerkingtreding van de Wet Flex BV per 1 oktober 2012 maakte het mogelijk om de benoeming en het ontslag van bestuurders op te dragen aan een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders. Daarom verwijst de Regeling nu naar de statutaire bepalingen omtrent ontslag van bestuurders, in plaats van naar het stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders.
  • De nieuwe Regeling maakt duidelijk dat voor het antwoord op de vraag of ten minste twee derde van het stemrecht op de aandelen binnen de familiekring wordt gehouden (bloed- en aanverwanten tot en met de derde graad), het aandelenbezit van de bestuurder zelf ook in aanmerking moet wordt genomen. Volgens de Hoge Raad was dit voorheen niet het geval.
  • Ook nieuw is de voorwaarde dat bestuurders bij nevengeschiktheid gezamenlijk alle aandelen in de vennootschap moeten bezitten.

De Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2016 kunt u hier downloaden.

Indien u nog vragen heeft over dit onderwerp kunt u uiteraard contact opnemen met ons.

Bron: https://ctrl.nl/actual/regeling-aanwijzing-directeur-grootaandeelhouder.aspx

© Copyright 2013 - NAHV Accountants - Algemeene voorwaarden