Jouw accountant in Alphen aan den Rijn en Amsterdam

Het centraal aandeelhoudersregister: einde van het papieren tijdperk?!

Een centraal aandeelhoudersregister moet gaan bijdragen aan het voorkomen en bestrijden van financieel-economische criminaliteit via rechtspersonen.

Het bestuur van een vennootschap waarin aandelen op naam worden gehouden, is verplicht om bij te houden wie de houders van deze aandelen in de vennootschap zijn. Dit wordt gedaan via een papieren aandeelhoudersregister, maar in de praktijk is dit register vaak zoek of niet (volledig) bijgewerkt. In januari van dit jaar is een initiatiefwetsvoorstel tot instelling van een centraal aandeelhoudersregister ingediend. Hoe komt dit centraal aandeelhoudersregister (hierna ook: CAR) eruit te zien en hoe verhoudt het CAR zich tot het UBO-register?

Het centraal aandeelhoudersregister

Het instellen van het centraal aandeelhoudersregister heeft als doel een bijdrage te leveren aan het voorkomen en bestrijden van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen. Het CAR verzamelt en ontsluit informatie over aandelen en aandeelhouders voor publieke diensten, notarissen en andere Wwft-instellingen. Hiermee zou het de controle-, toezichts-, handhavings- en opsporingsmogelijkheden moeten vergroten.

In het CAR worden gegevens over aandelen op naam, houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op naam en pandhouders van aandelen op naam in het kapitaal van besloten én van niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen opgenomen. Vanwege het ontbreken van de wettelijk voorgeschreven notariële betrokkenheid bij rechtshandelingen met betrekking tot certificaten van aandelen, worden gegevens over certificaten van aandelen en houders van certificaten van aandelen niet opgenomen. De gegevens over gecertificeerde aandelen op naam en houders van gecertificeerde aandelen op naam (veelal een stichting administratiekantoor) worden wel opgenomen.

De hierboven genoemde gegevens zijn afkomstig uit of hebben betrekking op notariële akten en het register zal dus uitsluitend informatie bevatten die door notarissen is ingeschreven. De tussenkomst van de notaris hierbij moet ook waarborgen dat de informatie die in het CAR wordt ingeschreven gecontroleerd en betrouwbaar is.

Het CAR zal worden bijgehouden door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Het register heeft een besloten karakter. De informatie in het CAR is dan ook alleen raadpleegbaar voor de rijksbelastingdienst, andere aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen. Aandeelhouders kunnen de in het register opgenomen informatie ook inzien, voor zover het gegevens over henzelf betreft.

Papieren aandeelhoudersregister (nog) niet weg

De invoering van een centraal aandeelhoudersregister betekent overigens niet dat het papieren aandeelhoudersregister geheel verleden tijd is. Het bestuur van een vennootschap dient nog steeds zelf een aandeelhoudersregister te houden en bij te houden.

Het UBO-register en het CAR

Op korte termijn zal ook het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register) worden ingevoerd. Hoe verhoudt dit register zich tot het centraal aandeelhoudersregister?

Het UBO-register is in sommige opzichten breder en in andere opzichten weer beperkter dan het CAR. Het UBO-register bestrijkt namelijk een bredere groep entiteiten en personen, zoals stichtingen en verenigingen. Het CAR heeft alleen betrekking op besloten en op niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. In het CAR worden ook alleen aandeelhouders opgenomen, waar in het UBO-register meer personen kunnen worden geregistreerd dan alleen (bepaalde) aandeelhouders. Het begrip “UBO” omvat ook (andere) natuurlijke personen die formele of feitelijke zeggenschap hebben over een entiteit. Dit kunnen ook bestuurders zijn. Het UBO-register is anderzijds beperkter, omdat hierin alleen aandeelhouders met een aandelenbelang van meer dan 25% worden geregistreerd. Voor het CAR maakt de grootte van het aandelenbelang niet uit, zolang er maar een aandelenbelang is.

Behalve in reikwijdte zijn er nog enkele andere verschillen. Zo wordt het UBO-register gevuld door de vennootschap met gegevens van de uiteindelijk belanghebbende zelf, terwijl het CAR berust op informatie uit notariële akten. Daarnaast wordt het UBO-register openbaar. Iedereen kan van de geregistreerde UBO’s de naam, de geboortemaand en het geboortejaar, de nationaliteit, de woonstaat en de aard en omvang van het door de UBO gehouden economische belang zien. Het CAR wordt besloten en is, zoals gezegd, alleen toegankelijk voor een beperkte groep van gebruikers.

Het UBO-register en het CAR zijn dus verschillende registers, maar hebben raakvlakken waar het besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen betreft. In het centraal aandeelhoudersregister worden de (directe) aandeelhouders van deze rechtspersonen geregistreerd. In het UBO-register worden de UBO’s van deze rechtspersonen geregistreerd. De (directe) aandeelhouders en de UBO’s kunnen samenvallen, maar dit is niet altijd het geval.

Invoering van het CAR

Vanaf de inwerkingtreding van het wetsvoorstel zal het centraal aandeelhoudersregister vanaf het begin worden opgebouwd met informatie uit notariële akten. Er is geen inhaalslag beoogd. Zoals hiervoor aangegeven, betreft bovenstaande op dit moment nog een wetsvoorstel. Alhoewel de geluiden uit de praktijk bijzonder lovend zijn over het wetsvoorstel, is de inwerkingtreding en de datum van invoering van deze (wets-)wijziging nog afhankelijk van de kamerbehandeling.

Heeft u nog vragen over dit onderwerp, neem dan gerust contact met ons op.

 

Bron: https://deloitte.ctrl.nl/nl/actual/centraal-aandeelhoudersregister-papieren-tijdperk.aspx?mkt_tok=eyJpIjoiTlRZeU56VXlaRE5sTXpneiIsInQiOiJhMkxRSWlqN05OWWRQT2VPSU45NFwvbnpVcmpkTjJCS3kwUHJDQ3ljYlVPMlJiOXVWd0JidGEwVCtOVW8xRWdSaTlmZXFEczNYQWROWlhwNDZoUGlIUlwvN1NhMWszcElZeEl6SExsTVFEaFdCbk5oVEJaMnZiNzZDNGNXN1N2ZXphIn0%3D

© Copyright 2013 - NAHV Accountants - Algemeene voorwaarden